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浙江双环传动机械股份有限公司关于回购公司股份的方案-顺达资讯
网络整理   发布时间:2019-11-23 08:37:27

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负责。

重要提示:

1.浙江双环传动机械有限公司(以下简称“本公司”)计划用自有资金通过集中竞价回购本公司部分公开股份,以备日后实施员工持股计划或股权激励计划。回购金额不低于1亿元(含)且不高于2亿元(含),回购价格不高于7.7元/股。回购的具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。股份回购的期限为股东大会审议通过股份回购计划之日起12个月内。

2.风险提示:回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。由于员工持股计划或股权激励计划未能得到决策机构的审查和批准,以及激励对象放弃认购,回购股份可能存在无法完全授予的风险。在股份回购期间,公司股票价格有可能继续超过回购计划中披露的最高回购价格,导致回购计划未执行或仅部分执行;此次股份回购的资金来自公司自有资金,这可能导致回购计划无法按计划实施的风险,因为股份回购所需的资金不及时到位。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购股份管理办法(试行)》、《上市公司集中竞价回购股份补充规定》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司于2019年9月23日召开了第五届董事会第八次会议。会议审议通过了《公司股份回购方案》。现宣布回购计划的具体内容如下:

(一)回购股份的目的和用途

基于公司对未来发展的信心和对自身价值的高度认识,为了促进公司健康、稳定和长期发展,维护大多数股东的利益,增强投资者对公司的信心,同时,为了建立和完善公司的长期激励机制,充分调动公司管理层和关键人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合起来。公司决定结合目前的经营状况、财务状况和未来发展前景,利用自有资金通过集中竞价回购部分公司公开股份,作为后期实施员工持股计划或股权激励计划的股票来源。

(二)股份回购方式

通过证券交易所集中竞价从二级市场回购公司股份。

(三)回购股份的价格、价格范围或定价原则

本次回购股份价格不超过每股7.7元,不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股份平均交易价格的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施过程中结合公司股价、财务状况和经营状况确定。

公司在回购期间,如动用资本公积金增加股本、派发股票或现金红利、分拆股票、缩股等事项,回购价格上限自股票价格除息和除息之日起按有关规定调整。

(四)回购股份的种类、数量及其占公司股本总额的比例

本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(a股)。

在回购股份价格不超过7.7元/股的情况下,回购股份数量估计约为25,974,025股,约占公司已发行股本总额的3.78%。根据回购金额下限的计算,可回购的股份数量估计约为12,987,012股,约占公司已发行股本总额的1.89%。回购的具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

公司在回购期间,如动用资本公积金增加股本、派发股票或现金红利、分拆股票、缩股等事项,自股价除息和除息之日起,应根据有关规定调整回购股份数量。

(五)回购资金总额和资金来源

本次回购的资本总额不低于1亿元(含)和2亿元(含),本次回购的资本来源为公司自有资本。

(六)股份回购的实施期限

本次股份回购的实施期限为股东大会审议通过股份回购计划之日起12个月内。

1.如果满足以下条件,回购期将提前到期:

(一)回购资金使用量在该期限内达到最高限额的,回购计划完成,即回购期限自该日起提前到期;

(2)如果公司董事会决定提前终止回购计划的实施,回购期将从董事会审议通过之日起提前到期。

公司董事会将根据回购期间的市场情况做出回购决定并予以实施。

2.公司不得在下列期限内回购股份:

(一)公司定期报告或业绩快报公布前10个交易日内。

(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

(三)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

(七)回购完成后公司股权结构的预期变化

1.根据1亿元人民币(含)回购金额下限和每股回购价格7.7元上限的计算,本次回购股份数量估计约为12,987,012股,回购股份比例约占公司股本总额的1.89%。根据2019年9月20日公司股本总额的计算,回购股份后公司股本的变化预计如下:

2.根据最高回购金额2亿元(含)和每股最高回购价格7.7元的计算,本次回购股份约为25,974,025股,回购股份比例约占公司总股本的3.78%。根据2019年9月20日公司股本总额的计算,回购股份后公司股本的变化预计如下:

注:上述股份变动未考虑其他因素。回购股份的具体数量和股权结构的变化,以回购期限届满时的实际情况为准。

(八)管理层对本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务绩效、未来发展和维持上市地位等影响的分析。

截至2019年6月30日,公司未经审计的财务数据如下:公司总资产为8,122,378,350.14元,上市公司股东净资产为3,637,910,307.27元,流动资产为3,064,130,900.37元。假设回购资金总额上限为2亿元人民币(含),回购资金占公司总资产的2.46%,上市股东净资产的5.50%,流动资产的6.53%。

根据公司的经营、财务和未来发展,公司认为最高回购股份金额2亿元不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施后,公司的控制权不会改变,也不会改变公司作为上市公司的地位。股票发行仍符合上市要求。

公司所有董事承诺此次股票回购不会损害公司履行债务和继续经营的能力。

(九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖过公司股份,是否有单独或共同实施的内幕交易和操纵市场行为,以及回购期间增减计划的说明。

经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动没有买卖公司股份的情形,也没有单独或与他人共同进行内幕交易和市场操纵。

到目前为止,公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动都没有明确的增持或减持计划。如未来实施增持或减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十)回购后依法注销或转让股份的相关安排,以及防止侵害债权人利益的相关安排

这次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励计划。股份回购完成后,如果公司未能在相关法律法规规定的期限内实现上述目的,部分未被授予或转让的股份将被依法注销。公司如取消回购股份,将根据《公司法》及其他相关规定,及时履行相关决策程序,通知所有债权人,充分保护债权人的合法权益。

(十一)董事会办理本次股份回购的具体授权

公司董事会拟要求股东大会授权董事会处理公司股份回购过程中的各项事宜,包括但不限于以下事项:

1.根据相关法律法规和实际情况,授权公司董事会改变股份回购目的或为各种目的调整回购金额。

2.授权公司董事会在回购期间选择回购股份的机会,包括回购的方式、时间、价格和数量;

3.授权公司董事会根据公司实际情况和股价表现等综合情况决定实施或终止本次回购计划。

4.授权公司董事会根据相关法律、法规和监管部门的规定,调整具体实施方案,办理股份回购的其他相关事宜;

5.回购股份完成后,授权公司董事会办理公司章程的修改和注册资本的变更;

6.上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权完成之日止。

(十二)回购方案的审查和实施程序

本股份回购计划已在本公司第五届董事会第八次会议上审议通过。必须提交公司股东大会审议通过后才能实施。这是股东大会的一项特别决议。必须提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(13)股份回购计划的风险提示

回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划,由于员工持股计划或股权激励计划未能得到决策机构的审核和批准以及激励对象放弃认购,回购股份可能存在无法完全授予的风险。在股份回购期间,公司股票价格有可能继续超过回购计划中披露的最高回购价格,导致回购计划未执行或仅部分执行;此次股份回购的资金来自公司自有资金,这可能导致回购计划无法按计划实施的风险,因为股份回购所需的资金不及时到位。

公司将根据回购事项的进展及时履行信息披露义务。要求投资者关注投资风险。

特此宣布。

浙江双环传动机械有限公司董事会

2019年9月23日

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